Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là một trong những nghĩa vụ quan trọng của doanh nghiệp theo quy định về đăng ký kinh doanh. Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung quy định về cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi, trong đó làm rõ tiêu chí sở hữu từ 25%, quyền kiểm soát thực tế và trường hợp xác định người quản lý có quyền hạn cao nhất. Doanh nghiệp cần nắm rõ các tiêu chí này để thực hiện kê khai chính xác, tránh những rủi ro pháp lý không cần thiết.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối hoạt động của doanh nghiệp, theo các tiêu chí được pháp luật quy định.

Điểm cần lưu ý là chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết phải là người trực tiếp đứng tên góp vốn hoặc giữ chức vụ quản lý. Trong một số trường hợp, cá nhân có thể kiểm soát doanh nghiệp thông qua tổ chức trung gian, thỏa thuận pháp lý hoặc các quyền quyết định quan trọng.

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phải rà soát cơ cấu sở hữu qua từng cấp để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

2. Ba bước xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo trình tự ưu tiên, bắt đầu từ tỷ lệ sở hữu, tiếp đến quyền chi phối thực tế và cuối cùng là người quản lý có quyền hạn cao nhất.

Bước 1: Xác định cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết Trước tiên, doanh nghiệp cần rà soát các cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Việc xác định không chỉ giới hạn ở những cá nhân trực tiếp đứng tên trong danh sách thành viên, cổ đông mà còn bao gồm trường hợp sở hữu thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý. Đối với các cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu, doanh nghiệp cần xem xét quyền sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền kiểm soát có liên quan theo quy định.

Ví dụ: Ông A trực tiếp nắm giữ 30% vốn điều lệ của Công ty X. Trong trường hợp này, ông A đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu để được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.

Bước 2: Xác định cá nhân có quyền chi phối thực tế doanh nghiệp Nếu không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tỷ lệ sở hữu, hoặc có căn cứ cho rằng cá nhân đạt tỷ lệ 25% không phải người có quyền sở hữu, kiểm soát cuối cùng trên thực tế, doanh nghiệp cần tiếp tục xem xét quyền chi phối thực tế. Quyền chi phối có thể thể hiện thông qua khả năng quyết định những vấn đề quan trọng như:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm phần lớn thành viên cơ quan quản lý, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý.
• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động kinh doanh.
• Quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Ví dụ: Ông B chỉ sở hữu 15% vốn điều lệ nhưng có quyền quyết định việc bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận hợp pháp. Khi đó, ông B có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên quyền chi phối thực tế.

Bước 3: Xác định người quản lý có quyền hạn cao nhất

Trường hợp không thể xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo cả hai tiêu chí trên, doanh nghiệp thực hiện kê khai cá nhân là người quản lý có quyền hạn cao nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, theo quy định.

Việc xác định phải căn cứ vào cơ cấu tổ chức, điều lệ và quyền hạn thực tế của người quản lý, không mặc nhiên áp dụng cho một chức danh cụ thể trong mọi doanh nghiệp. Quy định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện phần vốn nhà nước thuộc trường hợp được pháp luật loại trừ. Căn cứ pháp lý: Khoản 1, khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung tại Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

3. Thời hạn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Thời điểm thực hiện nghĩa vụ kê khai phụ thuộc vào thời điểm thành lập và tình trạng đăng ký thay đổi của doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể được thực hiện riêng nếu doanh nghiệp có nhu cầu, không nhất thiết phải chờ đến khi phát sinh thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, doanh nghiệp cần theo dõi hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh tại địa phương để thực hiện các yêu cầu bổ sung thông tin theo đúng quy định.

4. Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị xử phạt bao nhiêu?

Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ kê khai, cung cấp hoặc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị xử phạt tùy theo tính chất hành vi.

Một số mức phạt đáng chú ý gồm:

Ngoài hình thức phạt tiền, doanh nghiệp có thể bị buộc bổ sung, điều chỉnh hoặc cung cấp thông tin theo quy định. Do đó, việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi và cập nhật thông tin kịp thời là cần thiết để bảo đảm tuân thủ pháp luật, hạn chế nguy cơ bị xử phạt hành chính.

5. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Để thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai, doanh nghiệp cần kiểm tra toàn bộ cơ cấu sở hữu, bao gồm các cá nhân sở hữu trực tiếp và những trường hợp sở hữu thông qua tổ chức trung gian.

Đối với cơ cấu sở hữu phức tạp, cần làm rõ quyền kiểm soát thực tế thông qua điều lệ, hợp đồng hoặc thỏa thuận giữa các bên liên quan. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần lưu giữ tài liệu phục vụ việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi và thường xuyên rà soát khi có thay đổi về tỷ lệ góp vốn, cổ phần hoặc quyền chi phối.

Việc kê khai phải phản ánh đúng tình trạng sở hữu, kiểm soát thực tế, tránh chỉ căn cứ vào danh sách người đại diện theo pháp luật hoặc chức danh quản lý.

Kết luận

Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã làm rõ trình tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên ba tiêu chí: tỷ lệ sở hữu từ 25%, quyền chi phối thực tế và người quản lý có quyền hạn cao nhất. Doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu, xác định đúng cá nhân thuộc diện kê khai và thực hiện cập nhật thông tin theo thời hạn quy định. Đặc biệt, việc không kê khai hoặc không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong những trường hợp bắt buộc có thể dẫn đến mức xử phạt lên tới 100 triệu đồng.